Con nota protocollo n. U.0043836 del 12.03.2025 il Ministero delle imprese ha diramato istruzioni a chiarimento della Legge 30 dicembre 2024, n. 207 che ha previsto l’obbligo di iscrizione nel registro delle imprese del domicilio digitale degli amministratori di imprese costituite in forma societaria.
È lo stesso ministero a riconoscere che “La disposizione normativa, non perfettamente coordinata con il contesto normativo in cui è inserita, determina la necessità di fornire indicazioni interpretative volte a consentirne una applicazione conforme alla ratio delle disposizioni vigenti e uniforme sul territorio nazionale.”.
Decorrenza dell’obbligo – periodo transitorio
Per tutte le società costituite a decorrere dal 1° gennaio 2025 vi è l’obbligo, al momento della prima iscrizione nel Registro delle imprese, di comunicare non solo la PEC della società ma anche quella degli amministratori. Per le società già iscritte al Registro delle imprese alla predetta data del 1° gennaio 2025, la circolare fa presente che in assenza di un espresso termine di adempimento il termine per la comunicazione degli indirizzi PEC dei propri amministratori viene fissato al 30 giugno 2025.
Soggetti obbligati - società
L’articolo 1, comma 860, della Legge di Bilancio 2025 estende l‘obbligo di comunicazione della PEC degli amministratori «di imprese costituite in forma societaria».
Dunque, ricadono nell’adempimento sia le società di persone sia le società di capitali, mentre sono escluse le società semplici (ad eccezione delle società semplici che esercitino attività agricola e le società di mutuo soccorso).
Sono, inoltre, esclusi dall’obbligo i consorzi, anche con attività esterna, nonché le società consortili.
La rete di imprese, se si è dotata di un fondo comune e svolge un’attività commerciale rivolta ai terzi, laddove si è iscritta nella sezione ordinaria del registro delle imprese acquisendo la soggettività giuridica, soggiace all’obbligo.
Soggetti obbligati - amministratori
L’obbligo, come detto, riguarda gli amministratori ma anche i liquidatori di società, siano essi nominati dai soci o per intervento giudiziale.
La circolare sottolinea che il riferimento dell’obbligo è alle persone che svolgono l’incarico e non all’organo in quanto tale: ciò comporta che in presenza di una pluralità di amministratori dell’impresa, per ogni amministratore debba essere comunicata la sua PEC personale.
Ammissibilità dell’indirizzo di posta elettronica certificata
La formulazione testuale della disciplina normativa non reca espresse limitazioni né preclusioni in ordine all’indirizzo PEC prescelto dall’amministratore e oggetto di obbligatoria comunicazione al registro delle imprese.
Nel silenzio della norma, parrebbe pertanto in linea di principio non rifiutabile l’iscrizione per l’amministratore del medesimo indirizzo di posta elettronica certificata dell’impresa. Tuttavia il Ministero, rispondendo alle ipotesi dottrinali riferite all’argomento, precisa che l’amministratore non può scegliere di comunicare per le comunicazioni che lo riguardano l’indirizzo PEC della società. Ciò in quanto, con la direttiva del 22 maggio 2015, è prescritto che la PEC dell’impresa comunicata per l’iscrizione nel registro delle imprese deve essere «nella titolarità esclusiva della medesima».
Le imprese che nel frattempo dovessero aver optato per la coincidenza dei due recapiti comunicando alla competente Camera di commercio, per l’iscrizione nel registro delle imprese, il medesimo domicilio digitale dell’impresa anche quale indirizzo PEC dei propri amministratori, devono conformarsi alle presenti indicazioni entro il termine del 30 giugno 2025.
Amministratore con pluralità di incarichi
Nel caso in cui un medesimo soggetto svolga l’incarico di amministratore in favore di una pluralità di imprese, potrà indicare:
- per ciascuna di esse un medesimo indirizzo PEC,
ovvero a propria scelta,
- può dotarsi di più indirizzi differenti in relazione a ciascuna o a gruppi di società.
Prima comunicazione e aggiornamento dell’informazione
Per quanto il termine per adeguarsi, come già detto, è fissato al 30 giugno 2025, la comunicazione al registro delle imprese deve essere effettuata anche prima di tale termine, in occasione della iscrizione di una nuova nomina o del rinnovo dell’amministratore, nonché della nomina del liquidatore.
Diritti di segreteria
La comunicazione della PEC dell’amministratore in carica è esente da oneri. Viceversa, la comunicazione o la variazione dell’indirizzo PEC dell’amministratore presentata congiuntamente alla domanda di iscrizione o deposito di un atto (ad esempio, della nomina o del rinnovo dell’amministratore medesimo) al registro delle imprese resta invece soggetta alla ordinaria disciplina concernente i diritti di segreteria.
Mancato adempimento - conseguenze
La comunicazione PEC amministratore è un elemento informativo obbligatorio.
Ne consegue che a fronte di una domanda di iscrizione, ovvero di un atto di nomina o di rinnovo di un amministratore, da parte di una impresa soggetta all’obbligo, la CCIAA sospende il procedimento, assegnando all’impresa un congruo termine, comunque non superiore a 30 giorni, per l’integrazione del dato mancante, al suo spirare procedendo, in difetto di ottemperanza, al rigetto della domanda.
Sanzioni pecuniarie
Sotto il profilo sanzionatorio, la norma in commento non prevede una sanzione specifica e di conseguenza si applica la sanzione prevista dall’articolo 2630 del codice civile, in forza del quale «è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro chiunque, essendovi tenuto per legge a causa del/e funzioni rivestite in una società o in un consorzio, omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese», salva la riduzione dell’importo della sanzione ad 1/3 nel caso in cui la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengano «nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti».
Lo studio resta a disposizioni per eventuali chiarimenti.
Cordiali saluti
